“本次重组有助于提高东方市场的资产质量和可持续经营能力，保护全体股东，尤其是中小股东的利益。”9月29日，东方市场董事长计高雄在重组说明会上表示看好对国望高科的收购。此前，东方市场发布重组预案，拟向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。由于本次交易同时构成国企混改交易和借壳上市，故受到业内广泛关注。
借壳国资公司谋上市
重组方案显示，东方市场拟作价127.33亿元购买国望高科100%的股权，交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.63元/股，共计发行约27.50亿股。
据东方市场董秘汪钟颖介绍，本次交易将导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东将由丝绸集团变更为盛虹科技，实际控制人将由吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇。因此，本次交易实际上是一例借助国资上市公司的重组上市。
计高雄介绍，本次交易将东方市场原有资产与标的公司进行深度整合，发挥协同效应盘活国有资产，实现国有资产的保值增值。同时国望高科也将实现同A股资本市场的对接，借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列，其生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。国望高科实控人缪汉根在说明会上表示，“国望高科是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一，产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量、技术含量、研发能力及交付能力均处于行业领先水平。”
事实上，近年来国望高科的业绩表现亮眼。2014-2016年国望高科在涤纶长丝行业中产量的市场占有率分别约为4.81%、5.44%和5.25%，位居行业前列。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元及6.08亿元，保持了较高的增长速度。
缪汉根称，通过持续的自主研发和技术创新，国望高科民用涤纶长丝的产品竞争力快速提升，位居国内民用涤纶长丝行业前列，特别是功能性、差别化民用涤纶长丝在市场上具有较强的竞争力，实现了近年来净利润的快速增长。
盈利预估引关注
草案披露，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，国望高科评估值为127.33亿元，账面价值为57.79亿元，增值率120.33%。另外，根据交易双方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，交易对方盛虹科技承诺：国望高科2017年度实现净利润不低于11.21亿元;2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于23.65亿元;2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于37.32亿元。
投服中心代表在重组说明会上提出，国望高科主营民用涤纶长丝，行业的周期性会导致未来持续盈利能力的周期性和不确定性。对此，东洲资产评估代表刘臻指出，2012年至2014年涤纶长丝产能迅速扩张，行业利润水平有所下降。尤其在2014年，受油价高位快速回落等影响，行业整体进入低谷期。此后，行业内各主要企业均调整思路，更为理性地制定发展战略，行业整体抗风险能力大幅提升。因此，历史年度涤纶长丝行业的低谷期不具有重复性，预计未来涤纶长丝行业不会因为经济政策的变化而出现剧烈波动。
另一方面，2015年、2016年主要产品平均销售价格下降的情况下，国望高科毛利率大幅增长的原因也引发了质疑。草案显示，国望高科2014年以来三年一期的毛利率分别是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%，预测期内，2017年至2022年毛利率平均为14.47%，并且在永续年保持15.18%。
针对这一疑问，券商代表、东吴证券投行部总监邓红军从五方面进行了回应。第一，化纤行业景气度不断提升为公司业绩提供了良好的行业背景;第二，国望高科主攻差别化领域细分产品，产品附加值远高于同行，占据竞争优势;第三，公司不断加大研发投入，产品技术优势非常明显;第四，公司通过智能化改造大幅降低成本，提高了生产效率;第五，国望高科多年积累形成了明显品牌优势，综合实力位于行业前列。
此外，邓红军还指出，由于国望高科自身议价能力的提高，在价格下降周期内，产品售价下降幅度小于原材料价格下跌幅度;在上涨周期里，售价上涨超过原材料上涨幅度，因此保证了毛利率的持续增长。
加大研发投入
事实上，早在2008年，东方市场就曾因行业门槛较低，市场竞争过于激烈而置出纺织及化纤资产，以寻求新的竞争优势和新的利润增长点。如今九年过去，公司选择收购国望高科，重回化纤行业。但与之前不同的是，此次国望高科的产品结构以相对高端的DTY产品为主，东方市场计划以研发优势作桨、创新发展作帆，开始新的征程。
国望高科总工程师梅锋在会上回答中国证券报记者提问时表示，产能过剩是纺织行业一个始终存在的问题，在这样的市场竞争环境下，具有研发优势、品牌优势、营销优势的企业反而能有可能抓住发展机遇。
他指出，国望高科目前实现了对差别化功能性产品地规模化开发，生产效率和技术水平处于行业领先地位，拥有自主研发的发明及实用新型专利127项，技术优势显著。未来更将加大技术研发，保持领先优势，为将来的市场竞争奠定坚实的基础。
缪汉根也表示，本次交易完成后，未来国望高科将继续实施“生产规模化、产品差异化、品牌国际化”的战略，以扩大生态纤维规模、打造功能性纤维作为企业目标，进一步加大科研创新与技改投入从而实现产业链的延伸，拓展和丰富差异化产品，形成国内领先的技术优势，在现有商标、专利、标准国际化布局基本形成的基础上，加快推进国际化步伐。
投服中心二问东方市场重大资产重组
中国证券报记者 周松林
9月29日，中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)参加了东方市场重大资产重组媒体说明会，对东方市场重组存在重大不确定、估值是否合理等问题展开问询。
重组存在重大不确定性
草案披露，本次交易构成重组上市，应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，但交易后同业竞争、关联交易增多等情况可能导致重组不符合法律法规的规定。
一是本次交易可能使上市公司同业竞争增多。本次重组完成后，控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2017年8月25日上市公司董事会通过了新建江苏盛泽燃机热电有限公司的决议，而缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与该新设的公司热电业务相同。投服中心认为，若新公司成立，则可能增加同业竞争，进而导致该次重组不符合上市公司重大资产重组的相关规定。
二是本次交易使关联交易增多。草案披露，本次交易完成后，上市公司与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间存在关联交易，主要为国望高科向关联方采购PTA、电力、压缩空气;国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。同时，上市公司目前的主营业务包括热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业将向上市公司采购蒸汽、生产用水。上述行为导致重组完成后关联交易增多，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
三是上市公司原主营业务是纺织，但因盈利能力下降，业绩波动一直较大。2008年置出纺织业务，主营变更为电力、热能、营业房出租、平台贸易等。上市公司近年来经营状况良好，2014年至2016年净利润分别为2.25亿元、1.67亿元、1.47亿元，2017年上半年净利润为1.45亿元，同比增长64%。在此情况下，又由国望高科借壳，装入纺织业务的理由何在?
综上，投服中心质疑，上述因素可能导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进而导致重组失败，上市公司是否考虑过由此给投资者带来的风险?如果本次重组失败，管理层有无进一步的应对措施?
估值是否合理
草案披露，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，国望高科评估值为127.33亿元，账面价值为57.79亿元，增值率120.33%。经投服中心研究，国望高科主营民用涤纶长丝，行业的周期性会导致未来持续盈利能力的周期性和不确定性，但估值时并未考虑，影响了估值的合理性。
一是涤纶长丝行业具有周期性，预计产品单价持续上涨是否合理?投服中心研究发现，国望高科主要产品价格存在波动性和周期性，但对国望高科估值时，对于产品单价，2017年全年给予DTY、FDY8%，POY4%的增幅预测，2018年至2022年维持3%或4%的增长率，并在2023年及以后维持单价不变。投服中心质疑，该重组估值时未考虑产品单价的周期性，预测持续增长与历史趋势不符，容易导致估值偏高，请解释预测产品单价持续增长的合理性?
二是预测期内维持高的毛利率水平是否合理?草案显示，国望高科三年一期的毛利率分别是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%，投服中心问毛利率逐年大幅增长的原因是什么?尤其是在2015年、2016年主要产品平均销售价格下降的情况下，如何实现毛利率大幅增长?预测期内，国望高科2017年至2022年毛利率平均为14.47%，并且在永续年保持15.18%，请解释预测期内毛利率逐年增长并维持高水平的合理性?
三是减少关联销售和采购后对净利润影响如何?报告期内，国望高科通过关联交易的销售额和采购额占比均较大。2014年-2016年分别通过关联销售实现营业收入91.16%、91.98%和46.79%，2017年6月30日已实现了完全对外销售，不再通过关联方进行销售。在关联销售占比较高的情况下，完全独立对外销售是否会影响销售额及销售收入?在估值时是否考虑了这一因素?
(关键字：涤纶长丝行业)
